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11月

合資会社

日本法上の合資会社は、法人格を有するのが特徴であり、会社法においては、持分会社の一類型とされる(575条1項、576条1項5号)。なお、会社法施行に伴い改正される前の商法(以下「改正前商法」)においては146条に規定があり、合名会社の変種として規定されていた。

合資会社にあっては、有限責任社員であっても、株式会社などの社員(株主)のような間接有限責任ではなく、会社債権者に対して直接責任を負う直接有限責任社員であるとされる。ただし、会社に対し出資を履行した場合は、その価額の分については間接責任となる(580条2項)。

合資会社の商号中には、「合資会社」という文字を用いなければならない(6条2項)。設立するにあたっては作成する定款(575条1項)において、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を記載する等しなければならない(576条3項)。さらにその本店の所在地(576条1項3号)において設立の登記をなすことが必要である(579条)。

設立登記には、有限責任社員の出資の目的及びその価額並びに既に履行した出資の価額の記載が必要である(913条)。

改正前商法においては無限責任社員が業務執行権及び代表権を有するものと定められていたが(改正前商法156条)、会社法においては、業務執行権及び代表権は、原則としてすべての社員が有しており(590条)、定款に業務執行社員が定められていれば業務執行社員が有するものとされ、有限責任か無限責任かは無関係である。

→ 合資会社 会社設立

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